オンライン申請で会社設立が５０００円安くなります

今年１月からオンラインで登記の申請をすると、一部の登記の登録免許税が軽減されることになりました。

商業登記の場合は設立だけで、登録免許税の１０％（最高５０００円）が軽減されます。株式会社であれば通常１５万円のところが１４万５０００円になります。定款認証が電子化で４万円安くなるのに比べるとちょっと微妙な金額ではありますが、安いに越したことはないですね。

参考：オンライン登記申請により登録免許税が軽減されます。

失敗しない印鑑の作り方（会社実印編）

ブログに「会社設立」というカテゴリを作ったものの、法改正間近なこの時期に現商法の話を取り上げてもなぁ・・・と思い、しばらく何も書いていませんでした。

最近、会社設立と一緒に印鑑の発注を依頼されることが多く、なんだか自分がハンコ屋さんのような気分になってきましたので、きょうは印鑑のことを書いてみたいと思います。

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といっても、ネット上にあるハンコ屋さんのサイトで沢山説明されていますので、できるだけかぶらないようにします。

■はんこのサイズと記載事項

会社の実印として法務局に登録するためには、

• 辺の長さが１ｃｍを超え


• ３ｃｍの正方形の中に収まるもの

という制限があります。円形の三文判はふつう直径１ｃｍ以下ですので、会社実印として登録できませんが、楕円（縦長）のものは高さが１ｃｍ以上で登録可能なことが多いです。

形は丸でも四角でも構いませんが、会社実印の場合、中に円を書いて外周に社名、中に「代表取締役印」などと書くことが多いです（こんな感じ）。

ＮＰＯなど法人は法律上「代表取締役」が存在しませんので、「理事長印」などになります。

大きさはお店によって１６．５ｍｍや１８ｍｍなど各種あり、社名の文字数が多い場合は直径の大きい印鑑のほうがきれいに見えます（直径の小さいものにすると、文字が縦長で詰まった感じになります）。逆に、文字数が少ない社名の場合は大きな印鑑にすると字間がスカスカになったりします。

■手彫りと機械彫り

手彫りのハンコ屋さんは、手彫りの方が偽造しにくくておすすめだと言いますが、機械彫りでも印影は個々の印鑑によって違いますので（作るときに文字を微妙に変形させます）、簡単に偽造できるというわけではありません。そもそも「これと同じ印鑑を作ってください」と注文しても、ふつうは受けてもらえません。そういった注文を受けるのはかなりやばいハンコ屋さんで、値段も張るようです。

それに、印鑑自体ではなく印影をコピーするだけなら、手彫りの印鑑も機械彫りの印鑑も手間は変わらず、割と簡単に偽造できてしまうので（もちろん犯罪なので真似しないでください）、「偽造しにくいから手彫りの印鑑にする」というのはちょっと違う気がします。

手作りのものがいい、とか、手彫りのほうが印影に味がある、と考える方は手彫りの印鑑を選ぶとよいと思います。

■材質について

会社実印に使用する印材で一番安いのは柘、丈夫で長持ちして高級感もあるのが黒水牛で、通常はこの２つのうちのどちらかにする方がほとんどです。

めのうなど石の印鑑は朱肉の乗りが今一な気がしますので、実印のように登録する印鑑には向かないと思います。趣味の印鑑などによいのではないでしょうか。

落としても欠けないハイスペックなものが好きな方には、金属（チタン等）製の印鑑がおすすめです。

資本金の払込

会社設立ワンポイント（資本金の払込）

会社を設立するときの資本金は、現金と物（現物出資）のどちらでもかまいません。資本金が1000万円というのは、設立時の会社の財産が1000万円以上でしたという意味なので、現金でも物でもよいのです。

現物出資は不動産、パソコン、車など、物を会社に対して出資する方法ですが、今回は現金で出資する方法について説明します。

現金を出資する場合は、銀行、信金、労金等の金融機関（郵便局はＮＧ）に対して、現金を払い込んで、払込金保管証明書を出してもらいます。

全くお付き合いのない銀行等に依頼しようとすると門前払いされることもありますので、個人的に住宅ローン、給与振込、公共料金引落しなどを利用している銀行に依頼した方がスムーズに事が運ぶと思います。できれば、会社設立を決めた時点で、払込手続を依頼しようと考えている銀行等と事前に話をしておいたほうがよいでしょう。その際、銀行での必要書類も確認しておいてください。

もしいくつか銀行等をあたってみても払込手続を引き受けてくれるところが見つからなかった場合、設立後の税務顧問を依頼しようとしている税理士さんがいれば、その税理士さんに払込を取り扱ってもらえる銀行等を紹介してもらうといいかもしれません。その他にも、いろいろやり方がありますので、悩んだときはご相談ください。

定款のコピー、印鑑証明書等の必要書類を提出して審査ののち現金を振り込む（金融機関によっては現金を持参）などの手続に大体３日〜１週間を要し、完了すると払込金保管証明書がもらえます。

これで払込の手続は終了です。銀行に預けたお金は、会社設立後に下ろすことができるようになります。

＜おまけ＞

本を見ると、よく金融機関の払込手数料は資本金の0.25%などと書いてあります（資本金1000万円の場合、税別で25,000円）。
都銀の場合はその倍ぐらい請求されることが多いようです。
最高は７万円位まで聞いたことがあります。
本当に0.25%の金融機関ってあるのかな？　ということで、調べてみました。

仙台銀行は0.3675%（妙に細かいのは、税込だから）
ＪＡ安佐は0.25%＋消費税＋実費（実費がいくらなのか気になります）
協栄信用組合は0.2625%（税別だと0.25%ですね）
石動信用金庫も0.25%＋消費税
豊田信用金庫も同様
蒲郡信用金庫は2%＋消費税（安いですね）

そして今回調べた中で最安値は北上信用金庫の0.105%+3,150円でした。

発起設立vs募集設立

株式会社の設立方法には、発起設立と募集設立という２つの方法があります。
いったいどちらを選んだらよいのでしょうか？

●発起設立

資本金全部を発起人（１人または複数）が定款作成前に引き受ける方法。例えばＡＢ２人が発起人となり、Ａが８００万円、Ｂが２００万円出資するとしたら、ＡＢの出資額を入れて定款を作成します。募集設立より書類が少なくてすむので、少人数で会社を設立する場合にお勧めです。

これから起業する方がご自分で登記をしようという場合は迷わずこちらです。

●募集設立

定款作成時は発起人が資本金の一部を引き受けるだけにして、残りの株主は募集する方法。上の例でいえばＡが定款で８００万円を引き受けるが、残りの２００万円は出資者を募って募集する場合です。募集といっても本当の意味での募集をすることは稀で、実際には株主はある程度内定していることが普通です。

発起設立と比べて書類も多くなりますし、少し面倒になります。

ではなぜ募集設立が使われるのか？

それは融通がきく方法だからです。

設立関係者が多くなると、会社設立の打ち合せを始めてから設立登記をするまでの間に、幾度となく内容（資本金額・本店所在地・商号・目的etc.）が変更されたり、もともと不確定のまま準備を進めることがあります。
これらが変わるたびに定款を作り直していたら、認証費用（約９万円）が無駄になってもったいないですし、また定款が無駄になるのを恐れて定款作成を先延ばしにすると設立手続全体の遅れにもつながります。

細かくなるので詳細は省きますが、設立登記直前まで設立事項の変更ができる便利な方法です（定款認証後も創立総会で設立前の定款変更ができるからです）。

株主が多い会社のほか、親会社に外国会社がある場合にもよく使われています。

●来春の会社法改正後

発起設立の場合は資本の払い込みに際して金融機関の払込証明書が不要となりますので、さらに便利になります。

定款作成

会社設立ワンポイント（定款作成）

定款の作成は実は奥が深くてそれだけで本が何冊も書けてしまうほどです。企業買収に対する対抗策を入れたりするのも定款ですし、株主総会の運営の仕方なども書かれていたりします。会社の基本事項を定めたもので、公証役場で認証してもらうことにより効力を生じます。会社を作るときは必ず定款を作成する必要があります。

定款はその会社にとって、必ず守らなくてはならない規則です。ただ、商法に強行規定があるときは商法が優先します。

手っ取り早くシンプルな定款のひな形が欲しいという方は、日本公証人連合会のサイトにあるものをお使いになるとよいと思います。当面、出資者一人のまま経営していくのでしたら、こういったものでよいかと思いますが、株主が多くなるにつれて、定款にもっといろいろな条項を入れた方が便利になります。これは資本金の少ない会社であっても当てはまります。

例えば、平成１６年１０月から株券不発行制度ができました。これは定款に株券不発行の条項を入れておくと、株式会社の株券発行義務がなくなるというものです。株主が２〜３人の会社では株券を発行していないことが多いのですが、株主から発行請求されると発行しなければなりません。小さな会社ではこれが結構な負担になります。実際問題この義務を守っていない会社が多いので、義務を免除する方向に商法が歩み寄ったのですが、この恩恵を受けるには、定款にきちんと記載する必要があるのです。

改正されて半年ほど経ちますが、書店に並んでいる会社設立の本をみても、定款に株券不発行の条項を入れているひな形はほとんどないようです。

このほか、特別決議の定足数規制緩和など、入っていると便利な条項はいろいろありますが、一般の本に載っているひな形は古い法律のまま改訂されていないものが多いです。こういった法改正をきちんと反映させたい方は、ぜひ一度司法書士など専門家に相談してみてください。

商号の仮登記

会社設立ワンポイント（商号の仮登記）

１月９日のブログのなかで、同一市町村内（東京なら同一区内）には、同一または類似する商号を持つ会社を作ることができないと書きました。しかし、事前に類似商号がないことを確認しても、類似商号調査後、登記申請前に他の会社が同じ名前で設立登記をしたらどうなるのでしょうか？

そうです。自分の会社の設立登記が受理されなくなってしまいます。実際、悪意を持った第三者が先に登記をしてしまったため、自分の会社の登記が類似商号にあたり、登記ができなくなってしまった例があります（東京ガス事件。最判昭36.9.29。本店移転のケースで）。

大企業の場合、設立登記をする前にマスコミに対し子会社設立の件を広報発表することも多いです。また、中小企業ほど機敏に動けないため会社設立までの期間がどうしても長くなります。もし類似商号があるために発表した商号を変えなくてはいけなくなると恥ずかしいことになってしまいます。これを防ぐために商号の仮登記の制度があります。

商号の仮登記とは、会社設立、商号変更、目的変更、本店移転にあたり、事前に商号を仮押さえしておく制度です。商号の仮登記をしてしまえばその商号が登記により保護されますので、第三者が同じ名前で登記をすることができなくなります。登録免許税だけで３万円かかり、保険と考えるには高いのですが、大企業中心によく使われています。

ただ、次回の商法改正では類似商号の規制が撤廃される予定ですから、この登記も１年後位にはなくなりそうです。

先に商号を使用している人の利益は不正競争防止法などで守られるので、登記上の規制はなくてもいいやということらしいです。今後は同じ商号の会社が近所にいくつも設立される可能性がありますので、気になる方は商標登録するなど今から対策した方がいいですね。

目的を作成する

会社設立ワンポイント（会社の目的）

会社の目的とはその会社が何をする会社かを表すものです。目的として定めた事業以外、会社は行うことができません。

この目的を作成するにはいろいろ決まりがありますが、許認可等が必要な事業はパターン化されていて割と楽です。

人材派遣業なら、目的には

　１．労働者派遣事業
　２．×××

と定めます。派遣業には一般労働者派遣事業と特定労働者派遣事業があり、どちらを行うか明確にするために

　１．一般労働者派遣事業
　２．×××

と、区別して記載している会社もあります（「一般」と「特定」の違いについてはこちら）。ただ、私としては単に、「労働者派遣事業」とだけ入れておけばどちらの派遣業もでき、お得な感じがして好きです。

人材ビジネスをする会社はたいてい職業紹介も行いますので、通常はセットで

　１．労働者派遣事業
　２．有料職業紹介業
　３．前各号に附帯する一切の事業

と定めます。最後の３番は決まり文句と思って必ず入れてください。

それから、目的には業務内容を具体的に書くという決まりもあるのですが、業種によってどこまで具体的に書けばいいかは変わってきます。どちらかというと販売業は要件がゆるめ。製造業はより具体的に記載する必要があります。たとえば「車輌の製造」は具体性がないと法務局で判断されてしまいますので、自動車の製造というようにより具体的に書かなければなりません。ところが「車輌の販売業」は販売なのでＯＫといった具合です。

会社の目的を検討するときは、目的の事例集をよく使います。法務局で受理されている目的や不受理となった目的を集めたもので、これを読めば法務局の判断基準がわかります。会社の目的事例集を買うなら、まずはこれ↓

会社「目的」の適否判定事例集

次に、「会社の目的の適格性判断事例集」（財団法人民事法務協会名古屋支部発行）ですね。この２冊でＯＫとされている目的であれば、東京の場合、事前に相談しなくても受理されます。

ちなみに大阪の事例集でＯＫとされていても、東京では受理されない場合がありますので注意！

類似商号調査

会社設立ワンポイント（類似商号調査）

会社を設立するにあたって、同一市町村内（東京なら同一区内）には、同一または類似する商号（＝類似商号）を持つ会社を作ることができません。せっかく会社設立登記の申請をしても、類似する商号の会社がすでにあると、申請が受理されません。登記申請をする前に名刺や看板、挨拶状、会社の実印などを発注してしまうことも多く、もし登記申請後に受理されないことがわかると、印刷物を再度作り直さなくてはならなくなり、ダメージが大きいので、事前に調査するわけです。

なぜこんな規制が必要かというと・・・

あなたが来来軒というラーメン店を始めたとします。路地裏の小さな店ですがスープも麺も改良を重ねて行列が絶えない有名店にまで成長させました。

ある日街を歩いていると大通りに面したところに来来軒というラーメン店ができているではありませんか！！
店構えは少し違いますが、あなたの店の評判を聞きつけて遠くからやってきた人が、あなたの店と間違えて入ってくるようで、結構繁盛しています。全然関係がないのに勝手に店名を使われたくないですよね？

このように、商号（店名・屋号）は、ときに大変な価値を持つものですから、先に登記をした人の利益を保護しようということです。

ふう〜

前置きが長くなってしまいましたが、実際に調査をしてみましょう。

設立しようとする会社の本店所在地を管轄する法務局にいくと、商号調査簿が置いてあります。部屋の片隅に誰でも閲覧できるように置いてある場合もありますし、閲覧室の中だけで見ることができる場合もあり、法務局によって違います。

会社の商号リストがファイルされていて、自分の設立しようとする会社の商号と同一もしくは類似するものがないかチェックしていきます。

類似するかどうかは、商号の主要な部分を見て判断します。たとえば「有限会社とびうお出版」と「有限会社新とびうお出版」では、「新」のように営業の新旧を表す部分、「出版」のように営業の種類を表す部分は一般の人があまり注意を払わないだろうということで除外され、主要部分の「とびうお」が同じなので類似商号に当たります。

法務局の類似商号調査コーナーにはチラシが置いてあり、「新」「大日本」「ニュー」などを頭につけた商号についてもチェックしてくださいと書いてありますので、それを見ながらやれば最低限の調査はできますが、たとえば当地港区の場合、「ニュー○○」のページとかなり離れて「ニユー○○」の商号が並んでいるページがありますので、そちらもチェックする必要があるなど、ちょっとコツが要ります。

まだまだ注意事項を挙げればきりがないのですが、長くなりましたので今日はこのへんで・・・